中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司第七届董事会第二十九次会议决议公告

  本公司及董事会全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称公司或北方稀土）董事会于2021年6月10日以书面送达和电子邮件方式，向全体董事发出了召开第七届董事会第二十九次会议的通知。本次会议于2021年6月15日上午以通讯方式召开。公司全体董事出席会议。会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》和《董事会议事规则》的规定。

  （一）通过《关于制定并实施〈中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司推行经营管理团队任期制和契约化管理实施方案〉的议案》；

  为进一步健全完善公司市场化运营机制，深化“三项制度”改革，完善国有企业领导人员分类分层管理制度，在公司年度经营业绩考核基础上，以效益为中心，以利润增量为基础，以增量价值分配为核心，进一步激发公司高质量运营发展活力，助力公司经营效益稳步提升，按照国务院《“双百企业”推行经理层成员任期制和契约化管理操作指引》等文件精神和有关政策规定，结合公司实际情况，公司制定《中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司推行经营管理团队任期制和契约化管理实施方案》（以下简称《实施方案》），并按照《实施方案》推行经营管理团队任期制和契约化管理。

  独立董事对此发表了独立意见，同意公司制定并按照《实施方案》推行经营管理团队任期制和契约化管理。

  表决结果：关联董事李金玲、瞿业栋、邢立广、张日辉、王占成回避了表决，其他非关联董事同意7票、反对0票、弃权0票。

  （三）通过《关于公司拟在二级市场购买关联方内蒙古包钢钢联股份有限公司股票的议案》；

  独立董事对此关联交易进行了事前认可并发表了独立意见，同意公司在二级市场购买关联方内蒙古包钢钢联股份有限公司股票。董事会审计委员会对此进行了审核并发表了意见，同意公司在二级市场购买关联方内蒙古包钢钢联股份有限公司股票。

  表决结果：关联董事李金玲、瞿业栋、邢立广、张日辉、王占成回避了表决，其他非关联董事同意7票、反对0票、弃权0票。

  公司第七届董事会已任期届满，第八届董事会董事候选人推荐工作现已完成，按照《公司法》和公司《章程》等规定，公司董事会拟进行换届选举。

  根据公司《章程》，公司董事会由14名董事组成，其中非独立董事9名，独立董事5名。本次换届，公司控股股东包钢（集团）公司向公司推荐7名非独立董事候选人，分别是李金玲先生、瞿业栋先生、邢立广先生、白华裔先生、张日辉先生、王占成先生、余英武先生；公司第二大股东嘉鑫有限公司向公司推荐2名非独立董事候选人，分别是汪辉文先生、张丽华女士。经公司董事会广泛征求意见，现提名苍大强先生、祝社民女士、王晓铁先生、周华先生、杜颖女士为公司第八届董事会独立董事候选人。

  上述14名董事候选人的任职资格，已经公司董事会提名委员会审查，14名董事候选人的任职资格均符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，独立董事候选人任职资格需经上海证券交易所审核无异议。第八届董事会董事任期自股东大会选举通过之日起三年。

  本议案需提交公司股东大会选举。根据股东大会选举相关要求，本议案届时将分为《关于董事会换届之选举第八届董事会非独立董事的议案》《关于董事会换届之选举第八届董事会独立董事的议案》两个议案组以累积投票方式分别选举。

  独立董事对本议案发表了独立意见，同意公司董事会换届，并提交公司股东大会选举。

  李金玲，男，1968年11月出生，1990年7月参加工作，博士研究生，党员，正高级经济师。2004年3月至2018 年2月任北方稀土副总经理（其间：2005年6月至2008年5月先后兼任北方稀土冶炼厂党总支书记、副厂长，党总支书记、厂长），2014年12月至今任北方稀土董事，2016年8月至2018年5月兼任北方稀土董事会秘书，2018年2月至2021年1月任包钢（集团）公司董事，兼任北方稀土总经理、党委副书记，2021年1月至今任包钢（集团）公司董事，兼任北方稀土董事长、党委书记。

  汪辉文，男，1961年12月出生，研究生毕业，高级经济师。历任Nivalis公司副总经理，河北国投信托部总经理。现任嘉鑫有限公司董事、副总经理，兼任北方稀土副董事长、方正证券股份有限公司董事。

  瞿业栋，男，1975年1月出生，1995年10月参加工作，硕士，党员。2004年3月至2007年7月历任甘肃稀土集团公司财务部副科长、副部长、部长；2007年7月至2017年2月历任甘肃稀土新材料股份有限公司财务总监兼财务部部长，董事会秘书、财务总监；2017年2月至2018年2月历任甘肃稀土集团公司总经理、党委副书记，兼任甘肃稀土新材料股份有限公司总经理、党委副书记；2018年2月至2021年1月任甘肃稀土新材料股份有限公司董事、总经理、党委副书记；2021年1月至2021年5月任北方稀土总经理、党委副书记；2021年5月至今任北方稀土董事、总经理、党委副书记。现同时兼任包头稀土产品交易所有限公司董事，包头稀土研究院董事长。

  邢立广，男，1968年2月出生，1990年7月参加工作，硕士研究生，党员，高级经济师。历任包钢初轧厂生产计划员，包钢进出口公司业务主管，包钢薄板厂生产部部长、副厂长，包钢计划财务部副部长、资产运营部部长、资产管理部部长；2016年5月至今任包钢（集团）公司计划财务部部长。现同时兼任北方稀土、内蒙古包钢钢联股份有限公司、包钢集团财务有限公司、内蒙古黄岗矿业有限公司、包钢矿业有限公司董事，内蒙古包钢集团铁盈投资有限公司执行董事，内蒙古包钢西创集团有限公司监事会主席。

  白华裔，男，1971年7月出生，1995年10月参加工作，党校研究生，党员，高级经济师。2004年8月至2011年6月历任包钢（集团）公司组织部（人事部）综合管理处业务主管、副处长；2011年6月至2012年12月任包钢（集团）公司“5S”管理推进办公室副主任（副处职）；2012年12月至2018年8月历任包钢（集团）公司党委组织部（人事部）干部管理处处长、副部长兼干部管理处处长、副部长；2018年8月至2020年3月任内蒙古包钢钢联股份有限公司巴润分公司党委委员、书记；2020年3月至2021年3月任包钢矿业有限公司党委副书记、工会代主席；2021年3月至今任北方稀土党委副书记、工会代主席。现同时兼任上海鄂博稀土贸易有限公司执行董事，内蒙古包钢和发稀土有限公司、甘肃稀土新材料股份有限公司、淄博包钢灵芝稀土高科技股份有限公司监事会主席，包头市金蒙稀土有限公司监事。

  张日辉，男，1970年10月出生，1992年7月参加工作，硕士研究生，党员，正高级经济师。2004年3月至2016年8月任北方稀土董事会秘书，2008年3月至2017年4月任北方稀土副总经理，2014年4月至今任北方稀土董事。2016年5月至2018年3月兼任内蒙古包钢稀土磁性材料有限公司执行董事、董事长、党总支书记、经理，现同时兼任包头市飞达稀土有限公司、包头市金蒙稀土有限公司、包头市红天宇稀土磁材有限公司、五原县润泽稀土有限公司、信丰县包钢新利稀土有限公司董事长，甘肃稀土新材料股份有限公司、包头市新达茂稀土有限公司董事。

  王占成，男，1967年7月出生，1987年8月参加工作，党校研究生，党员，高级会计师。2002年以来，历任包钢计划财务部经营预算处主办、主管、副处长、处长（期间曾任包钢计划财务部驻焦化厂财务科科长），包钢计划财务部副部长。2016年8月起任北方稀土董事、副总经理、财务总监（期间曾兼任北方稀土计划财务部部长），现同时兼任内蒙古包钢稀土国际贸易有限公司董事长，信丰县包钢新利稀土有限公司、全南包钢晶环稀土有限公司、包头市京瑞新材料有限公司、包头市飞达稀土有限公司、五原县润泽稀土有限公司、包头市红天宇稀土磁材有限公司、包头市金蒙稀土有限公司、淄博包钢灵芝稀土高科股份有限公司、安徽包钢稀土永磁合金制造有限公司、北京三吉利新材料有限公司、宁波包钢展昊新材料有限公司、包头天骄清美稀土抛光粉有限公司、包钢天彩靖江科技有限公司、内蒙古希捷环保科技有限公司、包头市稀宝博为医疗系统有限公司、内蒙古包钢稀土磁性材料有限公司董事，包头稀土产品交易所监事会主席，包钢（集团）公司职工监事。

  余英武，男，1971年9月出生，1994年7月参加工作，工商管理硕士，党员，高级经济师。2002年8月以来，历任包钢计划财务部派驻选矿厂财务科副科长、派驻炼铁厂财务科副科长、派驻薄板厂财务部副部长，包钢办公厅秘书处业务主办、业务主管（正科职），包钢矿业有限公司总经理助理，包钢（集团）公司集团管理部综合绩效考核处处长（副处职）、企业管理处处长，包钢（集团）公司办公厅（2016年起改称办公室）副主任、董事会秘书处副处长，2018年3月至2018年5月任北方稀土综合办公室副主任，2018年5月起任北方稀土董事会秘书（期间曾兼任综合办公室副主任、主任），现同时兼任淄博包钢灵芝稀土高科技股份有限公司、包头科日稀土材料有限公司董事长，信丰县包钢新利稀土有限公司、中山市天骄稀土材料有限公司、内蒙古包钢稀土林峰科技有限公司董事。

  张丽华，女，1978年10月出生，研究生毕业。现任嘉鑫有限公司总法律顾问，兼任博厚拓普环保控股有限公司、云南工业股份有限公司、北方稀土董事。

  苍大强，男，1949年2月出生，1969年参加工作，1990年开始在北京科技大学工作，党员，北京科技大学冶金工程专业博士毕业，教授，博士生导师。曾任一机部第五设计研究院工业炉研究所技术员、工程师；北京科技大学冶金学院讲师、教授、博士生导师、冶金系主任、生态系主任、冶金与生态学院副院长；联合国环保署（UNEP）工业技术部技术顾问；日本东北大学客座教授。现任北京科技大学冶金与生态学院教授、博士生导师，同时兼任中国机械工程学会常务理事，工业炉学会秘书长，北方稀土、河钢股份有限公司（000709）独立董事。

  祝社民，女，1956年10月出生，研究生毕业，党员。南京工业大学材料学院教授，国家科技部创新创业人才，国家科技支撑计划、“863”计划资源环境技术领域评审专家。长期从事大气污染治理、稀土脱硝催化剂材料研究应用与开发。1992年至1998年，先后为加拿大渥太华大学、日本金沢大学及西班牙罗维拉威尔吉利大学访问学者。2008年至2011年，任南京工业大学教授、材料学院党委书记；2011年至2013年兼任山东天璨环保科技有限公司董事长。现任南京工业大学教授，国家级协同创新中心环境新材料团队负责人，兼任北方稀土独立董事。

  王晓铁，男，1954年12月出生，大学毕业，党员，教授级高级工程师。1979年至2010年历任包头稀土研究院湿法冶金研究室工程师、高级工程师，包钢稀土三厂总工程师，内蒙古稀土（集团）公司总工程师，包钢稀土（北方稀土前身）副总经理、总工程师；2010年至2012年在中国稀土行业协会筹备组工作；2012年至2017年任中国稀土行业协会副秘书长；2017年至今任中国稀土行业协会常务副秘书长，兼任北方稀土独立董事，同时兼任《稀土》编委会委员、《稀土信息》编委会副主任。

  周 华，男，1976年10月出生，管理学博士，党员。2005年至今任中国人民大学商学院讲师、副教授、博士生导师、教授，中国人民大学会计应用创新支持中心主任。中国注册会计师协会会员、资产评估师协会会员（均非执业）。现同时兼任中国红十字基金会监事，中国高科集团股份有限公司（600730）、三一重工股份有限公司（600031）、上海康达化工新材料股份有限公司（002669）、北方稀土独立董事，北京数码大方科技股份有限公司（非上市公司）、北京集创北方科技股份有限公司（非上市公司）、三一筑工科技股份有限公司（非上市公司）、北京燕东微电子股份有限公司（非上市公司）独立董事。

  杜 颖，女，1972年12月出生，1993年8月参加工作，毕业于北京大学法学院，法学博士、教授。2000年7月至2008年5月任中央党校政法部副教授（其间：曾作为访问学者在英国诺丁汉大学、美国哥伦比亚大学访学，在美国耶鲁大学法学院学习并取得法学硕士学位）；2008年5月至2013年10月任华中科技大学法学院教授（其间：曾作为访问学者在美国哥伦比亚大学访学）；2013年10月至今任中央财经大学法学院教授、博士生导师。现同时兼任中国知识产权法学研究会、中国科学技术法学会、中华商标协会理事，北京仲裁委员会/北京国际仲裁中心仲裁员，江苏新视云科技股份有限公司（非上市公司）独立董事。

  中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司第七届监事会第二十六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称公司或北方稀土）监事会于2021年6月10日以书面送达和电子邮件方式，向全体监事发出了召开第七届监事会第二十六次会议的通知。本次会议于2021年6月15日上午以通讯方式召开。公司全体监事出席会议。会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》和《监事会议事规则》的规定。

  （一）通过《关于制定并实施〈中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司推行经营管理团队任期制和契约化管理实施方案〉的议案》；

  （三）通过《关于公司拟在二级市场购买关联方内蒙古包钢钢联股份有限公司股票的议案》；

  公司第七届监事会已任期届满，第八届监事会监事候选人推荐工作现已完成，按照《公司法》和公司《章程》等规定，公司监事会拟进行换届选举。

  根据公司《章程》，公司监事会由7名监事组成，其中股东代表监事4名，职工代表监事3名。公司监事会根据控股股东包钢（集团）公司的推荐和公司《章程》的规定，现提名郝润宝先生、张卫江先生、张大勇先生、吕文璟先生为公司第八届监事会股东代表监事候选人，经股东大会选举通过后，将与公司职工代表大会等民主选举方式产生的3名职工代表监事共同组成第八届监事会。股东代表监事任期自股东大会选举通过之日起三年。

  本议案需提交公司股东大会以累积投票方式选举，议案名称届时将变更为《关于监事会换届之选举第八届监事会股东代表监事的议案》。

  郝润宝，男，1964年12月出生，1984年8月参加工作，党校研究生毕业，党员，会计师。1999年3月以来，历任包钢财务部（计划财务部）税政科副科长，包钢计划财务部会计处副处长、处长，包钢计划财务部副部长兼会计处处长，包钢计划财务部部长兼内蒙古包钢钢联股份有限公司监事，包钢（集团）公司副总会计师兼内蒙古包钢钢联股份有限公司监事、监事会主席。现任包钢（集团）公司副总会计师、监事会召集人，同时兼任内蒙古弘慈医疗投资管理有限公司董事长、包钢集团财务有限公司董事，北方稀土监事会主席，北京中联钢电子商务有限公司监事。

  张卫江，男，1971年9月出生，1994年7月参加工作，硕士研究生，党员，高级会计师。2003年4月至2016年5月历任包钢（集团）公司计划财务部会计处干事、业务主办、业务主管、副处长、处长；2016年5月至2017年2月任包钢（集团）公司计划财务部副部长兼会计处处长；2017年2月至2018年3月历任内蒙古包钢钢联股份有限公司财务总监兼财务部（市场营销部）副部长（主持工作）、部长；2018年3月至今任包钢（集团）公司纪委常委、审计部部长。现同时兼任包钢集团财务有限公司董事，包钢（集团）公司职工监事，北方稀土、内蒙古包钢钢联股份有限公司、内蒙古产权交易中心有限公司监事，包钢矿业有限公司监事会主席。

  张大勇，男，1980年6月出生，2004年9月参加工作，硕士研究生，党员，高级经济师。2009年1月至2015年2月任内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司（北方稀土前身）证券部副部长；2015年2月至2016年8月任北方稀土证券部副部长；2016年8月至2019年3月任包钢（集团）公司法律事务部副部长；2019年3月至今任包钢（集团）公司法律事务部部长。现同时兼任北方稀土、内蒙古包钢集团铁盈投资有限公司监事。

  吕文璟，男，1970年12月出生，1993年7月参加工作，本科硕士，党员，高级工程师。2000年2月至2006年6月历任包钢炼钢厂技术科副科长、第一连铸车间副主任、第二连铸车间主任、第一连铸车间主任、制钢二部部长兼党支部书记；2006年6月至2019年3月历任包钢三峰稀土有限公司副经理（主持行政工作），包钢（集团）公司建设部工程指挥，内蒙古包钢利尔高温材料有限公司董事长、总经理，内蒙古自治区国资委出资监管企业派驻第二监事会专职监事；2019年3月至今任包钢（集团）公司战略发展部（安全环保部、质监站）副部长（副站长）兼建筑市场管理办公室主任。

  中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司关于投资建设北方稀土国家稀土新材料创新基地项目的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  ●中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称公司或北方稀土）拟以自有资金投资9453万元建设“北方稀土国家稀土新材料创新基地项目”。

  按照公司科研工作总体部署，公司所属包头稀土研究院（以下简称稀土院）不断加强在稀土新材料各方向的科研工作，鉴于稀土院内现有科研场地难以同时承担多个稀土新材料研究方向实验内容及实验场地需求，具有较大的局限性，为更好地承接国家级、自治区级等科研平台的建设运营，承担大量科研任务的同时，满足未来各类大型实验、试验设备对场所的要求，满足公共科研服务对空间及建设标准的要求，满足领域内国际科研合作交流的要求，整合优化现有科研资源，进一步提升科技创新能力，公司拟以自有资金投资9453万元建设“北方稀土国家稀土新材料创新基地项目”。

  公司第七届董事会第二十九次会议以12票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于投资建设北方稀土国家稀土新材料创新基地项目的议案》。本项投资不属于关联交易和重大资产重组事项；属于公司董事会决策权限范围，无需提交公司股东大会审议批准。

  内蒙古自治区包头市国家稀土高新技术产业开发区（包头稀土高新技术产业开发区）稀土院内。

  项目拟建设一栋作为共享共建的综合研发楼及相应的辅助设施，用作面向稀土功能材料各个研究方向的科研实验室，项目总建筑面积约14320平方米。

  项目以国家新材料测试评价平台-稀土行业中心项目为基础，统筹考虑国家稀土功能材料创新中心、内蒙古稀土新材料技术创新中心、北方稀土国家级企业技术中心的建设任务，结合国家重点实验室等现有科研平台需求及未来承接各类国家级科技创新平台、中心的需要，进行整体规划建设。综合研发楼以稀土新材料测试评价行业中心，稀土储能材料、特种合金、永磁材料、橡胶材料、光功能等稀土新材料研发、测试平台建设为主，并配套相应实验室设施等。

  本项目是稀土行业践行高端发展的重要载体，项目完成后可承接国家各类科研平台、中心的共享共建，汇聚整合企业、科研院所、高校等各方资源及优势，有利于完善稀土功能材料创新体系、培养高层次人才、强化行业关键技术开发，促进我国稀土功能材料的推广应用，实现稀土产业的高质量发展。

  本项目不以盈利为主要目的，本项目基本原则是在以社会效益为主的原则下讲求经济效益，通过租金、技术服务费等方式实现一定的经济效益。

  本项目投入使用后，能够改善和提高公司各方向的科研条件，有能力容纳更多的实验平台，有利于进一步提升公司科研装备水平、测试验证能力、技术研发效率和自主研发能力，有利于加快科研成果转化，为公司高质量发展提供科研支撑。同时本项目承接各类国家级科技创新平台、中心的共享共建，具有较好的社会效益，有利于推动稀土行业整体科技进步，提升公司的行业形象和影响力。

  中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司关于拟在二级市场购买关联方内蒙古包钢钢联股份有限公司股票的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  ●中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称公司）拟以自有资金出资6～8亿元人民币，在二级市场以交易所集中竞价交易方式购买关联方内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称包钢股份）A股股票。

  根据公司控股股东包钢（集团）公司的战略规划和统一部署，公司关联方、包钢（集团）公司控股子公司内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称包钢股份）正在坚定不移走以生态优先、绿色发展为导向的高质量发展新路子。基于对包钢股份所拥有的矿产资源优势及资源综合利用发展前景，践行碳达峰碳中和为其注入的绿色发展新动能，其自身通过不断深化改革、推进商业模式、管理、技术创新预期未来逐步释放的盈利性和成长性潜能，以及其股价运行情况等因素所形成的投资价值的综合判断和预期，同时结合公司对股票等金融资产的投资及收益需求，公司拟以自有资金出资在二级市场购买包钢股份股票。具体如下：

  （六）实施期限：自公司股东大会审议批准本议案之日起3个月内。如购买期间包钢股份因筹划重大事项股票连续停牌10个交易日以上的，将在其股票复牌后顺延实施。

  因包钢股份为公司控股股东包钢（集团）公司的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  经营范围：生产、销售：黑色金属及其延压加工产品、冶金机械、设备及配件，焦炭及焦化副产品（化工）生产和销售、冶金的投资、黑色金属冶炼、工业用氧、工业用氮、工业氢、纯氩、压缩空气、蒸汽、城市煤气经营、钢铁产品采购、耐火材料技术转让和施工服务、废钢铁加工、采购和销售、钢铁生产技术咨询、专有管理技术（高炉无料钟炉顶布料器等）、电力设备的施工、维护和检修以及电力技术服务、铁路运输及铁路设备的安装、检修和维护；测量设备的制造、安装、维护与检定；工业控制计算机软件编程、安装与调试；无损检测；工业用水；仓储（不含危险品）；进出口贸易；铁矿采选；厂房、设备租赁；稀土精矿生产销售、萤石矿生产销售、铌精矿生产销售、硫精矿生产销售；有色金属、铁合金、铁矿石（铁精矿）、焦煤、焦炭的贸易。

  关联关系：包钢股份是包钢（集团）公司的控股子公司，包钢（集团）公司持有其55.02%股权，为《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的关联法人。

  公司拟以自有资金在二级市场以交易所集中竞价方式按照市场价格购买包钢股份股票，在现有投资领域内配置一定量的金融资产，有利于提高公司资金使用效率，对公司财务状况、经营成果和现金流量不构成重大影响。

  公司于2021年6月15日召开的第七届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司拟在二级市场购买关联方内蒙古包钢钢联股份有限公司股票的议案》，关联董事李金玲、瞿业栋、邢立广、张日辉、王占成回避了对该议案的表决，其他非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该议案。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议批准，与本次关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对该议案回避表决。

  公司独立董事对此关联交易进行了事前认可并发表了独立意见，同意公司在二级市场购买关联方内蒙古包钢钢联股份有限公司股票。公司董事会审计委员会对此进行了审核并发表了意见，同意公司在二级市场购买关联方内蒙古包钢钢联股份有限公司股票。

  董事会拟提请股东大会授权公司经理层具体办理本次购买包钢股份股票相关事宜。

  （三）北方稀土独立董事关于第七届董事会第二十九次会议相关事项的事前认可及独立意见；

  （四）北方稀土董事会审计委员会关于公司拟在二级市场购买关联方内蒙古包钢钢联股份有限公司股票的书面意见。

  中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  上述议案已经公司第七届董事会第二十九次会议及第七届监事会第二十六次会议审议通过，具体详见公司于2021年6月16日在《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站发布的相关公告。

  (一) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

  (四) 同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (六) 累积投票制选举非独立董事、独立董事和股东代表监事的投票方式详见附件2。

  (一) 股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  1.个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件、股票账户卡、持股证明；代理他人出席会议的，除委托人有效身份证件、股票账户卡、持股证明外，还应出示代理人有效身份证件、股东签发的授权委托书。

  2.法人股东可由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示法人营业执照、股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、持股证明；代理人出席会议的，除上述证件外，还应出示本人身份证、委托人法定代表人签发的授权委托书。

  （二）登记地点：内蒙古自治区包头市稀土高新技术产业开发区黄河大街83号北方稀土证券部

  （四）登记方式：拟参加现场会议的股东可在登记时间到公司登记，也可通过先传真再现场确认的方式进行登记。现场参会股东务请提供联系电话，以便于会务筹备工作。

  兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年7月2日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

  1.对非累积投票议案的表决，委托人应当在委托书中“同意”“反对”或“弃权”栏中选择一个并打“○”；对累积投票议案的表决，委托人应当按照附件2所示累积投票制选举非独立董事、独立董事和股东代表监事的投票方式说明，根据所持股份数在“投票数”栏内填入投票股数，若平均投向各候选人，则在“投票数”栏目内划“○”；

  2.委托人未在本授权委托书中作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  一、股东大会非独立董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会股东代表监事候选人选举作为议案组分别编号。投资者应对各议案组下每位候选人进行投票。

  二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有公司100股股票，本次股东大会应选非独立董事9名，非独立董事候选人有9名，则该股东对于非独立董事选举议案组拥有900股的选举票数。

  三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

  公司本次股东大会采用累积投票制对董事会、监事会进行换届选举，应选非独立董事9名，非独立董事候选人有9名；应选独立董事5名，独立董事候选人有5名；应选股东代表监事4名，股东代表监事候选人有4名。需投票表决的事项如下：

  某投资者在股权登记日收盘时持有公司100股股票，采用累积投票制，该投资者在议案组2.00“关于董事会换届之选举第八届董事会非独立董事的议案”就有900票的表决权，在议案组3.00“关于董事会换届之选举第八届董事会独立董事的议案”有500票的表决权，在议案组4.00“关于监事会换届之选举第八届监事会股东代表监事的议案”有400票的表决权。

  该投资者可以以500票为限，对议案组3.00按自己的意愿表决。投资者既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。